Khung pháp lý cho hoạt động mua bán, sáp nhập (M&A)

Tin tức - Khung pháp lý cho hoạt động mua bán, sáp nhập (M&A)

M&A(sáp nhập và mua lại) là hoạt động chiến lược liên quan đến sự thay đổi hoặc chuyển giao quyền kiểm soát một công ty. Khung pháp lý điều chỉnh hoạt động M&A hiện nay chưa có sựu thống nhất và nằm rải rác trong nhiều văn bản pháp luật khác nhau:

>>Xem thêm: thủ tục sáp nhập doanh nghiệp (M&A)

Khung pháp lý cho hoạt động M&A

Chính vì vậy, để hạn chế rủi ro, doanh nghiệp cần đòi hỏi các chuyên gia thực hiện thương vụ M&A phải có kiến thức pháp lý bao quát ở nhiều khía cạnh của Luật Doanh Nghiệp, luật cạnh tranh, luật đầu tư, luật thương mại, bộ luật dân sự, luật thuế, luật kế toán, luật lao động, luật sở hữu chí tuệ và các văn bản hướng dẫn thi hành…, cụ thể:

- Luật Doanh Nghiệp: Quy định M&A như một hình thức tổ chức lại doanh nghiệp bao gồm sáp nhập doanh nghiệp và hợp nhất doanh nghiệp. Ngoài ra còn điều chỉnh các cách thức và thủ tục cổ phần, mua vốn góp, mua lại doanh nghiệp tư nhân, sáp nhập và hợp nhất doanh nghiệp.

- Luật Cạnh Tranh: Nhìn nhận M&A dưới góc độ hành vi tập trung kinh tế bao gồm sáp nhập doanh nghiệp, mua lại doanh nghiệp, hợp nhất doanh nghiệp và liên doanh doanh nghiệp. Đưa ra các quy định hạn chế các giao dịch M&A dựa trên thị phần kết hợp của các bên tham gia giao dịch.

- Luật đầu tư: Xem xét M&A là một hình thức đầu tư trực tiếp bao gồm đầu tư sáp nhập và mua lại doanh nghiệp, mua cổ phần hoặc vốn góp để tham gia quản lý đầu tư. Đưa ra các quy định về tỉ lệ góp vốn, mua cổ phần của nhà đầu tư nước ngoài đối với lĩnh vực ngành nghề và điều kiện sáp nhập, mua lại công ty, chi nhánh. Còn riêng với các tổ chức tin dụng, hoạt động M&A được điều chỉnh cụ thể trong thông tư 04/2010/TT-NHNN.

- Luật thương mại và bộ luật dân sự: Chủ yếu điều chỉnh hoạt động M&A dưới khía cạnh hợp đồng giữa các bên.

- Luật thuế: Khi thực hiện M&A thông thường sẽ thay đổi lớn về tài chính, các loại thuế thu nhập doanh nghiệp, thuế thu nhập cá nhân, thuế giá trị gia tăng…

- Luật kế toán: Quy định về việc hợp nhất báo cáo tài chính. Ngoài ra còn được quy định cụ thể tại các văn bản thông tư 21/2006/TT-BTC, Thông tư số 161/2007/TT-BTC…

- Luật kiểm toán: Kiểm tra các hoạt động về tài chính của doanh nghiệp để xác định giá trị tài sản của doanh nghiệp.

- Luật sở hữu trí tuệ: Điều chỉnh khía cạnh chuyển giao quyền tác giả, công nghệ, bí mật kinh doanh giữa các bên.

- Luật lao động: yêu cầu các bên tham gia M&A phải thực hiện đúng nghĩa vụ đối với người lao động, tức là các phương án sử dụng lao động khi thương vụ thành công.